Die Parteien beabsichtigen, im Rahmen einer Zusammenarbeit (in einem „Projekt“) vertrauliche Informationen und Unterlagen (nachfolgend insgesamt „Informationen“ genannt) auszutauschen, die geheim zu halten sind.

§ 1 – Vertraulichkeitspflicht

1. Die Parteien verpflichten sich, sämtliche Informationen – in elektronischer, schriftlicher, mündlicher oder sonstiger Form, insbesondere technischer, finanzieller oder geschäftlicher Art – die sie im Zusammenhang mit der Zusammenarbeit und der Durchführung des Projekts von der jeweils anderen Partei erhalten haben oder erhalten werden, streng vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben. Dies gilt auch für die Tatsache, dass die Parteien miteinander Verhandlungen führen.
2. Mitarbeiter und sonstige Beauftragte einer Partei, die nicht unmittelbar mit dem Projekt befasst sind, sind Dritten im Sinne dieser Vereinbarung gleichzustellen.

§ 2 – Weitergabe an Dritte

1. Eine Weitergabe von Informationen an Dritte ist grundsätzlich nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der offenlegenden Partei zulässig.
2. Abweichend von Ziffer 1 ist eine Weitergabe ohne vorherige Zustimmung an externe Berater (insbesondere Rechtsanwälte, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer) zulässig, sofern diese einer gleichwertigen beruflichen oder vertraglichen Vertraulichkeitspflicht unterliegen und die weitergebende Partei für deren Einhaltung einsteht.
3. Dritte im Sinne dieser Vereinbarung sind nicht mit den Parteien verbundene Unternehmen im Sinne des § 15 AktG.

§ 3 – Verwendungsverbot und Zweckbindung

1. Die Parteien verpflichten sich, erhaltene Informationen ausschließlich zum Zweck der Prüfung, Vorbereitung und Durchführung des Projekts zu verwenden.
2. Eine darüber hinausgehende Nutzung – auch durch Dritte – ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung der offenlegenden Partei untersagt.

§ 4 – Ausnahmen von der Vertraulichkeitspflicht

Die Vertraulichkeitspflicht gilt nicht für Informationen, für die die empfangende Partei nachweist, dass sie

• der empfangenden Partei bereits vor der Weitergabe bekannt waren;
• zum Zeitpunkt der Weitergabe allgemein bekannt oder öffentlich zugänglich waren;
• nach der Weitergabe ohne Zutun der empfangenden Partei allgemein bekannt oder zugänglich wurden;
• der empfangenden Partei zu einem beliebigen Zeitpunkt rechtmäßig von einem berechtigten Dritten ohne Vertraulichkeitsbeschränkung zugänglich gemacht wurden.

Ist eine Partei aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder einer behördlichen oder gerichtlichen Anordnung zur Offenlegung verpflichtet, so hat sie die andere Partei – soweit rechtlich zulässig und praktisch möglich – vorab zu informieren, damit diese geeignete Schutzmaßnahmen ergreifen kann.

§ 5 – Keine Verpflichtung zum Vertragsschluss

1. Diese Vereinbarung begründet für keine der Parteien eine Verpflichtung zur Realisierung des Projekts oder zum Abschluss weiterer Verträge.
2. Jede Partei ist berechtigt, die Verhandlungen jederzeit und ohne Angabe von Gründen zu beenden.

§ 6 – Laufzeit und Nachwirkung

1. Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft.
2. Sie gilt bis zur Beendigung der Zusammenarbeit. Kommt es zum Abschluss eines Hauptvertrags, gehen die Vertraulichkeitsregelungen in dessen Bestimmungen auf; die vorliegende Vereinbarung tritt insoweit zurück, soweit der Hauptvertrag gleichwertige oder strengere Regelungen enthält.
3. Im Falle einer Beendigung der Verhandlungen ohne Vertragsschluss gelten sämtliche Vertraulichkeitspflichten dieser Vereinbarung für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach Beendigung der Zusammenarbeit fort.

§ 7 – Datenschutz

1. Die Parteien verpflichten sich, die anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften, insbesondere die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) in der jeweils geltenden Fassung, einzuhalten.
2. Jede Partei verpflichtet ihre im Rahmen dieser Vereinbarung eingesetzten Mitarbeiter gemäß Art. 29 DSGVO zur Vertraulichkeit und stellt sicher, dass diese die Bestimmungen dieser Vereinbarung einhalten.

§ 8 – Rückgabe und Vernichtung von Unterlagen

1. Nach Beendigung der Zusammenarbeit sind alle überlassenen schriftlichen Informationen sowie davon gefertigte Kopien unverzüglich an die offenlegende Partei zurückzugeben.
2. Darüber hinaus sind alle auf Grundlage der überlassenen Informationen erstellten Aufzeichnungen, Bewertungen und Auswertungen, soweit technisch realisierbar, zu vernichten. Automatisch erstellte Sicherheitskopien (z. B. Server-Backups) sind hiervon ausgenommen.
3. Die Vernichtung ist der anderen Partei auf Verlangen schriftlich zu bestätigen.

§ 9 – Keine Lizenzgewährung

1. Die Weitergabe von Informationen im Rahmen dieser Vereinbarung begründet keinerlei Lizenz oder sonstige Rechte an Schutzrechten, Patenten, Marken, Urheberrechten oder sonstigem geistigen Eigentum der offenlegenden Partei.

§ 10 – Vertragsstrafe

1. Bei schuldhaftem Verstoß gegen Vertraulichkeitspflichten dieser Vereinbarung ist die verstoßende Partei verpflichtet, eine angemessene Vertragsstrafe zu zahlen, deren Höhe von der verletzten Partei nach billigem Ermessen festgesetzt wird und im Streitfall vom zuständigen Gericht auf ihre Angemessenheit überprüft werden kann.
2. Die Geltendmachung weitergehenden Schadensersatzes bleibt unberührt. Eine gezahlte Vertragsstrafe wird auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch angerechnet.

§ 11 – Schriftform

1. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht und sind unwirksam.

§ 12 – Anwendbares Recht und Gerichtsstand

1. Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
2. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist Würzburg, soweit gesetzlich zulässig.

§ 13 – Salvatorische Klausel

1. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.